下請法とは？下請事業者を守るための規制
下請法は、元請（親事業者）が下請（下請事業者）に対して優越的地位の濫用を行わないよう取り締まる趣旨で定められた法律です。正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といい、主として資本金等が１０００万円超の親事業者が、資本金等が１０００万円以下の下請事業者に委託する取引について適用されます。
優越的地位の濫用を取り締まるという意味では、独占禁止法（独禁法）と同じ趣旨ですが、独禁法の場合、「優越的地位に当たるかどうか」、「優越的地位の濫用といえるかどうか」などを個別具体的に判断することになるため、その認定に相当程度の時間がかかるという課題があります。
そこで、下請法は、優越的地位の濫用が起こりやすいと考えられる発注者と受注者の企業規模（資本金等の額）を定めて、取引の種類を一定程度限定し具体化することで、できるだけ速やかに認定を行うことを目指して、いわば独禁法の補完的に制定されたものです。
具体的には、４つの委託取引類型について、資本金額等が１０００万円超の事業者（発注者側）が資本金額等が１０００万円以下の事業者（受注者側）に委託する場合等に下請法の適用があります。資本金額等の区分としては、３億円超の事業者が３億円以下の事業者に委託する場合や５０００万円超の事業者が５０００万円以下の事業者に対して委託する場合などの累計もあります（下記で説明します。）。
自社の資本金が１０００万円超（１０００万１円以上）で親事業者となる可能性がある会社はもちろん、そのような会社と取引可能性があり自社が下請事業者となる可能性がある会社や事業者（フリーランス等の個人事業主含む）も、下請法についてしっかりと理解しておく必要があります。
適用対象の範囲（取引類型）
下請法は、全ての取引について適用されるものではなく、取引の類型として以下の４つの「委託取引」に限定しています。ただ、限定しているとはいっても、建設業以外の、何かを作成したり修理したり役務提供する取引については多くの取引が該当することになるため、経営者や法務担当者は自社の事業内容や各取引が以下の類型に該当するかどうかはしっかりと把握しておくべきでしょう。
下請法の適用可能性がある４つの取引類型
①製造委託取引
物品を製造や加工を委託する取引です。物品の販売や製造を請け負っている事業者が、規格、品質、形状、デザイン、ブランドなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工を委託することを言います。なお、物品とは動産のことであり家屋等の不動産は含みません。
②修理委託取引
物品の種類を委託する取引です。物品の修理を請け負っている事業者が、その修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品を自社で修理している場合に、その修理の一部を他の事業者に委託することなどをいいます。
③情報成果物作成委託取引
ソフトウェアや映像コンテンツ、各種デザインの提供や作成などを請け負っている事業者が、他の事業者にその作成作業を委託することをいいます。物品の付属品、内蔵部品、物品の設計、デザイン、作成に係る作成物全般を含みます。
④役務提供委託取引
運送やビルメンテナンスをはじめ、各種サービスの提供を行う事業者が、請け負った役務の内容を他の事業者に委託することをいいます。ただし、建設業法で規制される建設業を営む事業者が請け負う取引については 下請法の適用対象外となります。
適用される事業者
下請法は、この会社は親事業者、あの会社は下請事業者というような定め方をしておらず、下請法上の親事業者になるか下請事業者になるかは、取引の相手方との関係で相対的に決定されます。具体的には、当事者間で行われる取引の内容と資本金等の額によって決まります（下請事業者が孫請事業者に委託する場合にもこの関係性が満たされれば当然下請法の対象となります。）。
まず、資本金が１０００万円を超える事業者は、委託取引の内容に関わらず、資本金１０００万円以下の小規模事業者（フリーランス等の個人事業主を含む）と下請法の範囲にかかる４類型の委託取引を行う場合に親事業者となります。これが下請法の大原則であり、中小企業や個人事業者としては、まずはこれを押さえておけば問題ありません。
上記以外にも、一部例外はあるものの、製造委託及び修理委託の場合は資本金３億円超の事業者が資本金３億円以下の事業者に対して親事業者となりますし、情報成果物作成委託及び役務提供委託の場合は資本金５０００万円超の事業者は資本金５０００万円以下の事業者に対して親会社になります。
これをまとめると、次のような表になります。
| 製造委託取引 | 修理委託取引 | 情報成果物作成取引 | 役務提供委託取引 | |
| 資本金等が１０００万円超の事業者が | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 |
| 資本金等が５０００万円超の事業者が | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が ５０００万円以下の事業者へ委託する場合（注） | 資本金等が ５０００万円以下の事業者へ委託する場合（注） |
| 資本金等が３億円超の事業者が | 資本金等が ３億円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が ３億円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 | 資本金等が １０００万円以下の事業者へ委託する場合 |
なお、親会社が直接委託した場合に下請法の規制を受けるとき、資本金の小さい子会社を通して委託先に委託することで形式的に資本金要件を回避したとしても、その子会社はみなし親事業者となり、下請法の規制を逃れることはできません。これをトンネル規制といいます。
実際にあった違反行為事例（勧告・警告事例）
減額に関するもの
・自動販売機の製造を下請事業者に委託発注する親事業者が、顧客からの原価低減要請に対応するため、下請事業者に対して部品等の原価低減要請を行い、下請事業者との間で協力額の取り決めを行い、下請事業者に責任がないのに下請代金（請負代金）を減額していた事例
・貨物自動車運送を下請事業者に委託発注する親事業者が、下請事業者に責任がないにもかかわらず、値引き等と称して、下請代金（請負代金）を減額していた事例
買い叩き
・貨物運送等を下請事業者に委託発注している親事業者が、一部の発注について同社が一方的に指定するいわゆる指値により、通常支払われる金額より低い金額で下請代金を定めていた事例
・ソフトウェアの制作を下請事業者に発注する親事業者が、下請事業者と十分協議することなく、自社の目標額を押し付けて下請代金の額を定めていた事例
よくある違反事例＝支払遅延
下請法は、不当な減額や買いたたきを含めて親事業者に対して１１もの禁止行為と４つの義務を定めており、これらに違反すると親事業者は下請法違反になります。
不当な減額や買いたたき以外によくある違反の例としては、支配遅延の問題があります。
下請法は、親事業者から下請事業者への請負代金（委託代金）の支払期限について、①製品の受領日又は役務提供日から６０日以内で定めた日としつつ、②製品の受領日又は役務提供日から６０日以上先を支払期日とした場合は製品の受領日又は役務提供日から６０日目が支払期日となること、③支払期日を定めなかった場合には製品の受領日又は役務提供日が支払期日となることとし、支払遅延防止のために④支払期日に遅れた場合には年14.6%の遅延利息を支払うことを義務付けています。
例え下請事業者の了解を得ていても、これらに反すれば違反となりますので注意が必要です。
支払遅延に関する留意点
・検品の日からではなく「納品の日」から６０日以内です。
・下請事業者に責任のない受領拒否や納期日の延期をした場合でも当初定めた期日を過ぎれば支払遅延となります。
・下請事業者の請求書が出ていない場合でも期日を過ぎれば支払義務を履行していないことになります。
・支払期日を定めなかった場合は製品の受領日が支払期日となります。
・支払遅延利息は問答無用で年14.6%です。
親事業者がしてはいけない１１の禁止行為
下請法は、親事業者がしてはいけない１１の禁止事項を定めています。これらに違反すれば、下請事業者の了解や合意があっても違法となりますし、違法性の意識がなくても違法となります。
下記１〜７までは下請法4条１項で定められる行為で、当然に下請事業者の利益を不当に害する行為とされ直ちに下請法違反となる行為であり、8〜11は下請法4条２項で定められている行為で、下請事業者の利益を不当に害すると判断された場合に下請法違反となる行為です。
１ 不当な減額（4条１項3号）
発注後の減額は、その名目や方法、額や時期に関わらず下請法違反となります。減額について下請事業者の合意があったとしても、下請事業者に責任のない減額をすることはできません。
例えば、引き下げられた新単価を発注済の契約にも遡って適用することは違法な減額になります。
減額が可能なのは、下請事業者が納期を守らなかった、不良品を納品した等、下請事業者に責任がある場合や、下請取引とは無関係な取引において親事業者が下請事業者に対して弁済期到来済の債権を有している場合にその債権と代金支払債務を相殺するような場合です。なお、振り込み手数料については書面による合意がある限り下請事業者負担とすることは可能ですが、実費以上の手数料を負担させることはできません。
２ 買いたたき（4条１項5号）
下請事業者の給付する製品やサービスと同種または類似品等の市価より著しく低い下請代金の額を不当に定めることは、買いたたきとして下請法違反となります。
買いたたきとなるかどうかは、対価の決定方法、対価の決定内容、通常支払われる対価との乖離、給付に必要な原材料等の価格動などから総合的に判断することになります。
親事業者としては、特に対価の決定方法について下請事業者との十分な協議をする姿勢を持つことが買いたたきによるトラブルを防ぐために重要なポイントになります。
３ 支払い遅延（4条１項2号）
下請法は、「下請代金の支払いについて６０日以内としている」と理解している方もいますが、正確には製品の受領日から６０日以内で定める期日までに支払わなければいけないとされています。ポイントとしては、起算日が製品の受領日または役務提供のあった日とされていること、６０日以内で「定める期日」であることです。
すでに述べたように、上記はいずれも違反が生じやすいポイントですので注意が必要です。
なお、月末締翌月払いなどの月単位の締切制度を用いている場合には、定めた支払期日が６１日目となることがありますが（例：７月１日に納品された製品の代金支払期日が８月31日となる場合等）、この場合には「６０日以内」を「２ヶ月以内」と読み替える運用がされており下請法違反とはされていません。
また、支払期日が金融機関の休業日に当たる場合には、下請事業者と書面による合意をしておく限り、２日以内に限って支払期日を延期することができます。書面による合意が必要である点と、延期できる日数は2日が限度であるという点に注意が必要です。
４ 受領拒否（4条１項1号）
注文と異なるものや瑕疵あるものが納品された場合や納期に遅れた場合等、下請事業者に責任がある場合を除いて、親事業者は製品の受領を拒むことはできません。物理的に受領を拒むことはもちろん、発注後の発注取消や納期の延期、一部のみの受領なども不当な受領拒否に当たります。
また、親事業者が一方的に無理な納期を定めて、下請事業者が最善を尽くしたがその納期に間に合わなかった場合には、そのことを理由に受領拒否することは許されません。
逆に、納期より前に納品があった場合は、親事業者としては「仮受領である」として受領するべきです。漫然と製品の受領をすると、その日から支払期日に関する60日規制がかかり、意図せぬ支払遅延を起こしてしまうリスクがあるためです。
５ 不当返品（4条１項4号）
親事業者は、製品の受領後は、検査の結果納品されたものが不良品であることが判明した場合など下請事業者に責任がある場合を除いては、返品できません。 例えば、自己のブランドを付した衣料品を下請事業者に作らせている親事業者がシーズン終了による商品の入れ替えを理由に売れ残りを下請事業者に引き取らせるようなことは、たとえ下請事業者の了解を得ていたとしても下請法違反となります。
６ 物品購入や役務利用の強制（4条１項6号）
親事業者が、本来の取引と関係なく下請事業者に必要のないものを購入させたり、サービスを使わせたりすることは下請法で禁止された行為であり違法になります。対象となるのは、親事業者が「指定する」物や役務であり、親事業者自身が販売する物品や提供するサービスだけでなく、子会社、関連会社、取引先などの物品やサービスを強制的にk購入させたり利用させる行為は下請法違反となります。
強制には、購入等を取引の条件とするとか、要請を断ったら今後の取引関係を切るというような不利益を与えることを示唆する場合のように明らかに強制と認められる場合だけでなく、下請事業者が事実上購入等を余儀なくされる場合も含まれます。
例えば、下請事業者に購入意思やサービス利用意思がないのに何度も要請する場合なども強制になり得るため注意が必要です。
７ 報復措置（4条１項7号）
下請法違反の実態があっても、下請業者から積極的に公正取引委員会等へ申告がしにくいことを踏まえて、公正取引委員会は自ら親事業者や下請事業者に対して書面調査を行っています。もちろん、この書面調査を待つまでもなく下請事業者から公正取引員会に対して下請法違反と思われる行為についての情報提供（申告）をすることもできますし、この情報提供は下請事業者に限らず誰であってもすることができるとされています。
しかし、下請事業者としては、親事業者から取引の打ち切り等の不利益措置（報復）を受けることを恐れて、上記書面への回答や申告を躊躇することは容易に想像できます。
そのため、下請法は、下請業者の情報提供や申告を理由として取引数量を減らすとか取引を停止するなどの不利益な取り扱いをすることを禁止しています。事件調査のきっかけとなるような情報提供はもちろん、既に実施されている調査への協力としての情報提供についても同様です。
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８ 不当な経済上の利益提供要請（4条２項3号）
親事業者が、下請事業者に対して協賛金を支払わせるとか、従業員を派遣させる、知的財産権を無償で譲渡させるなどの行為により下請事業者の利益を不当に害することは下請法により禁止されています。
上記のような場合のほか、返品時の送料を下請事業者に負担させる行為や、委託内容にない電磁的データの提供をさせる行為等も、不当な経済上の利益提供要請として下請法違反となり得ます（返品については返品行為自体も下請法違反となります。）。
９ 不当な発注内容の変更、やり直し（4条２項4号）
発注内容の変更ややり直しを求めること自体は当然あり得ることですが、下請事業者に責任のない発注内容の変更ややり直しにかかる費用を親事業者が負担せずに変更ややり直しを求めることは、下請法違反となり得ます。この場合に下請法違反となるのは、「下請事業者の利益を不当に害する」ときに限られますが、下請事業者に責任のない発注内容の変更ややり直しにかかる費用は親事業者が全額負担することが原則となります。
なお、発注内容の変更とは、下請法上作成が要求されている3条書面の内容からの変更のことです。また、変更ややり直しをさせた場合、親事業者は5条書面として書面作成して保存義務もある点に注意してください。
10 有償支給原材料等の対価の早期決済（4条２項1号）
親事業者が下請事業者に製造委託する場合に原材料を有償で提供する場合に、その原材料の対価を当該原材料等を用いた納品分の下請代金の支払いよりも早く回収してしまうと、対価を先払いすることになる下請業者の資金繰りが苦しくなってしまうため、下請法は、有償支給原材料等の対価を下請代金より早く回収することを禁止しています。
有償支給原材料等の対価の早期決済が下請法違反となるのは、下請事業者の利益を不当に害する場合ですが、原材料等の対価を下請代金より先払いさせることは原則として下請事業者の利益を不当に害すると考えられます。
なお、早期決済が禁止されているのは、半製品、部品、附属品または原材料だけですから、貸付金を回収したり、設備や機材のレンタル料を回収することは問題ありません。
11 割引困難な手形の交付 （4条２項2号）
下請代金の支払いは現金で行うことが原則ですが、親事業者が手形を発行して下請事業者に交付して下請事業者がその手形を金融機関に持ち込んで現金化する方法も許容されています。
ただし、手形は必ず割引できるとは限らないし、親事業者の信用状態や手形の期間によっては高額な割引料を求められることもあるため、下請法は、下請代金の支払い方法として割引困難な手形の交付によることを禁止しています。
割引困難な手形といえるか否かは個別判断になりますが、これまでの運用上、手形の期間（サイト）については、下繊維業は90日、その他の事業は120日を超えるものは割引困難な手形に該当するおそれがあるものとして取り扱うこととされてきました。しかし、令和3年（2021年）3月31日に中小企業庁長官及び公正取引委員会事務総長から出された「下請代金の支払手段について」では、「下請代金の支払に係る手形等については60日以内とすること」が求められているので注意が必要です。
なお、そもそも手形が割引できなかった場合には支払い自体がされていない扱いとなります。
親事業者に課せられた４つの義務
下請法は、親事業者に対して１１の禁止行為を定めていますが、これらの禁止行為がいわば「〜するな」という不作為義務であるのに対して、より積極的に「〜せよ」という親事業者が行うべき４つの義務（書面の交付義務、書類の作成・保存義務、下請代金の支払期日を定める義務、遅延利息を支払う義務）も定めています。
１ 発注書面（3条書面）を交付する義務
親事業者の義務のうち最も基本的なものが、発注の際に下請事業者に対して発注内容等を記載した書面を交付する義務です。この書面はファクシミリ（FAX）での送信、電子メール、EDI等電子データの形で作成・交付することも認められます。
２ 取引に関する書類（5条書面）を作成・保存する義務
親事業者は、下請取引の内容について公正取引委員会規則で定める事項を記載した書類を作成、保存する義務があります。発注書面が取引の予定を示すものであるとすれば、こちらは取引の結果を残すものです。
実際には、発注内容と取引結果は同じことになるはずで、多くの記載事項は3条書面と被るが、3条書面を作成・保存だけでは不十分なので注意が必要です。
３ 支払期日を定める義務
事業者は、商品の受領日や役務の提供日から６０日以内に下請代金が支払われるように支払期日を定めて発注しなければならないとされています。このため、１ヶ月単位の締切制度を採用する場合には、例えば月末を締切日に設定する場合には翌月末までに支払期日を定めなければなりません。
下請代金の支払期日を商品の受領日や役務提供の日から６０日以上先に定めた場合は６０日目が支払期日となります。
また、支払期日を定めない場合には、商品の受領日や役務提供を受けた日が支払期日となるので注意してください。
４ 遅延利息を支払う義務
親事業者が支払い遅延をした場合には、親事業者は下請事業者に対して下請代金に加えて、商品の受領日または役務提供の日の61日目から支払い済まで年14.6%の遅延利息を支払わなければいけません。
高い遅延利息を付して下請代金の支払いを促す意味があります。
実際、日本生活協同組合連合会（日本生協連）の不当減額等が下請法違反とされた事例では、約２５億７０００万円の支払いに加えて、約１３億２０００万円もの遅延利息の支払いがされました。
違反に対する制裁等
１ 公正取引委員会・中小企業庁の立入検査、勧告、公表
書面調査や下請事業者または第三者からの情報提供により、公正取引委員会が下請法違反の調査等を行い下請法違反行為が認められた場合には、公正取引委員会は、違反行為の是正、減額分の返還等の原状回復措置を取るよう親事業者に勧告を行うとともに、違反事業者名、違反行為の概要等を公表することになります。
このようなことになると、親事業者としては、減額分の返還等の原状回復費用が高額になることがある等の経済的不利益のほか、下請法違反事業者として公表されることによるレピュテーションの毀損などの不利益もあります（勧告された場合には原則として公表されます。）。
ただし、違反のおそれがある場合や、違反の事実が下請事業者に与える不利益が比較的軽微である場合には、直ちに「勧告」を行うのではなく、「指導」によってより迅速に違反行為の是正を求める運用となっています。
また、親事業者が自発的に下請法違反行為を申し出た場合には、①公正取引委員会の調査着手前に申し出ること、②違反行為を取りやめていること、③下請事業者の不利益回復措置を講じていること、④再発防止策を講じることとしていること、⑤公正取引委員会の調査・指導へ全面的に協力しているという要件をが満たされる限りは勧告しないという取り扱いがされています。
なお、勧告を行えるのは公正取引委員会のみであることから、中小企業庁が勧告すべきを見つけた際は、中小企業庁長官から公正取引委員会に対して、勧告するよう求める措置請を行うことになります。
２ 刑事罰
親事業者が、公正取引委員会が求める報告を拒んだり、虚偽の報告をしたり、調査を拒んだり妨害したりした場合には５０万円以下の罰金に処せられます（下請法10条）。
また、親事業者が、３条書面の交付をしなかったり、５条書類の作成や保存をせず、あるいは虚偽の書類を作成したり保存した場合にも５０万円以下の罰金に処せられます（下請法11条）。
（罰則）
第十条 次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした親事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、五十万円以下の罰金に処する。
一 第三条第一項の規定による書面を交付しなかつたとき。
二 第五条の規定による書類若しくは電磁的記録を作成せず、若しくは保存せず、又は虚偽の書類若しくは電磁的記録を作成したとき。
第十一条 第九条第一項から第三項までの規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又は検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した者は、五十万円以下の罰金に処する。
下請代金支払遅延等防止法 – e-Gov法令検索 – 電子政府の総合窓口e-Gov イーガブ
３ 下請法違反の契約の私法上の効力
下請法違反の行為があった場合に、下請事業者が、公正取引委員会の勧告等を経ずに親事業者に対して損害賠償請求等の方法により直接的に違反行為取引にかかる減額分相当額の支払いや支払代金の返還を求めることができるかという問題があります。
これは、下請法違反の行為が私法上の効力を否定するか（＝無効にするか）という問題ですが、一般には否定されています。つまり、下請法違反の行為が直ちに親事業者と下請事業者との合意内容を無効にするものではないということです。
したがって、下請法違反について是正を求めたい下請事業者は、直接的に親事業者に請求するのではなく、公正取引委員会に情報提供して調査を促すのが実行的な策になります。ただし、その前に、親事業者の自発的（任意的）な是正を求める意味で、下請法の適合性について協議を申し入れる等は考えられます。
相談先
下請法違反の疑いがある場合に下請事業者が相談すべき機関は、やはり公正取引委員会か中小企業庁ということになります。そのような機関に相談することを躊躇してしまう下請事業者も多いと思いますが、そのような場合には、まずは顧問弁護士等に相談してみることがお勧めです。
下請法ガイドライン等
下請法についてもっと調べたいという場合には、以下のガイドラインや講習会テキストをご確認下さい。また、公正取引委員会は毎年11月頃に下請法に関する講習会を行っていますので、それに参加することもお勧めです。
１ 下請法ガイドライン
公正取引委員会が作成する下請法のガイドライン（運用基準）等です。親事業者や下請事業者になる可能性のある企業や事業者は一度は目を通しておくべきものです。
２ 下請取引適正化講習会テキスト
公正取引委員会が行う下請法講習会のテキストです。主たる事業で親事業者や下請事業者になる可能性のある企業の法務担当者などは、講習会の受講とともに一度読んでおくことをお勧めします。
３ 下請適正取引等推進のためのガイドライン（業種別ガイドライン）
中小企業庁が適正な下請取引が行われるよう業種別に望ましい取引事例（ベストプラクティス）や問題となりうる取引事例等が解説されています。適正取引推進のために解説されている業種は少しずつ増えており、2021年時点では以下の18の業種について作成されています。自社の業務が該当する場合には必ず一度は目を通しておくことをおすすめします。
①素形材産業取引、②自動車産業取引、③産業機械・航空機等、④繊維産業、⑤情報通信機器産業、⑥情報サービス・ソフトウェア産業、⑦広告業界、⑧建設業、⑨建材・住宅設備産業、⑩トラック運送業、⑪放送コンテンツの製作取引、⑫金属産業取引、⑬化学産業、⑭紙・紙加工産業、⑮印刷業、⑯アニメーション製作業界、⑰食品製造業・小売業（豆腐・油揚製造業）、⑱食品製造業・小売業（牛乳・乳製品製造業）
